Ważne zmiany w kodeksie cywilnym od 1 stycznia 2017 roku – prokura

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109¹ § 1 k.c.), przy czym prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Według dotychczasowego brzmienia art. 109⁴ § 1 k.c., prokura mogła być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie (prokura samoistna), a nadto, na zasadzie art. 109⁵ k.c., możliwe było ograniczenie prokury do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). W praktyce wykształciło się ponadto pojęcie prokury łącznej niewłaściwej (mieszanej, nieprawidłowej) – udzielanej jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub wspólnikiem. Takie rozwiązanie początkowo zostało uznane za dopuszczalne przez Sąd Najwyższy (uchwała z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01), jednakże w dalszym ciągu wywoływało wątpliwości zarówno w orzecznictwie sądów powszechnych, jak i w doktrynie. Stąd dnia 30 stycznia 2015 roku Sąd Najwyższy wydał kolejną uchwałę (III CZP 34/14), tym razem w składzie 7 sędziów, w której orzekł o niedopuszczalności wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Potwierdził tym samym, że de lege lata brak jest podstaw prawnych do udzielania przez przedsiębiorcę innego rodzaju prokury niż prokura samoistna, łączna lub oddziałowa.

Zasada ta uległa zmianie z dniem 1 stycznia 2017 roku. Zgodnie z nowym § 1¹, dodanym do art. 109⁴ k.c. ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz.U. 2016/2255), prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Zapis ten usuwa tym samym wszelkie dotychczasowe spory i wątpliwości co do możliwości udzielania przez przedsiębiorców prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu czy wspólnikiem.

adwokat Kamila Majchrzak
Kancelaria Adwokacka
Pabianice, ul. Zamkowa 36 lok. 1.3
Łódź, ul. Radwańska 4 lok. 15